Frankie Dunn (Clint Eastwood), uno scorbutico e anziano manager di boxe, che ha come unico amico l’ex pugile afroamericano Eddie ‘Scrap-Iron’ Dupris (Morgan Freeman). I due condividono il lavoro quotidiano in una vecchia palestra nella periferia di Los Angeles, ma l’annuncio che il loro miglior pugile, Big Willy (Mike Colter), ha intenzione di scaricarli per un manager più astuto e ambizioso, turba molto Frankie. La delusione lascia il posto all’incredulità, quando la trentaduenne Maggie Fitzgerald (Hilary Swank), modesta cameriera, decide di voler intraprendere la carriera pugilistica e chiede aiuto allo scontroso allenatore. Nonostante l’iniziale sbalordimento, Frankie si rende conto che Maggie è un talento naturale nella boxe e cerca di non commettere gli stessi errori che portarono Big Willy a lasciare la polverosa palestra. L’allenatore, infatti, punta tutto sulla sua prediletta e vuole farla gareggiare nel circuito dei mondiali. Nel giorno dell’incontro con la campionessa dei pesi Welter, Frankie, ossessionato dalla lingua gaelica, dona alla sua campionessa una simbolica vestaglia e Maggie sale sul ring per affrontare la temibile Billie ‘orso blu’. Nonostante il match sembra essere a sfavore dell’americana, la testarda pugilessa fa del suo meglio per non andare KO e il pubblico l’acclama. La sua avversaria, tuttavia, non ha intenzione di giocare pulito e vuole vincere a tutti i costi. Così, dopo quel match, la vita e il futuro di Maggie cambiano per sempre e Frankie, che si sente responsabile per la sorte della donna, dovrà prendere una decisione molto importante e controversa…